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公司需要减少注册资本时,是否需要直接通知债权人?

问题:公司需要减少注册资本时,是否需要直接通知债权人?股东对债权人需承担何种责任?

解答:公司需要减少注册资本时,必须通知债权人。根据我国《公司法》的规定,公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。即,公司以直接通知为主,公告为辅的披露方示,使债权人知悉其权利受到威胁的可能,以便其及时采取措施申报债权,回避减资带来的风险,从而,充分保护债权人自身的利益。另外,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司>若干问题的规定(三)》的规定,当公司不能完全清偿债务时,债权人直接向股东主张权利的,人民法院应予以支持。股东须在未出资本息范围内对未清偿部分承担补充赔偿责任。

法律分析:

北京唐湘凌律师编著的《公司诉讼法律精解与百案评析》(中国法制出版社出版)以“袁晓华与无锡市久安砼业有限公司、无锡昊天建筑工程有限公司、糜琳、周斌伟、陆凯买卖合同纠纷案”为点评案例分析了该法律问题。

该案的争议焦点是昊天公司减少注册资金程序是否符合法律规定及袁晓华等昊天公司的股东应承担的责任,涉及的主要法律问题是有限责任公司减少注册资本需要完成哪些法定程序?在没有通知债权人的情况下,公司及其股东需要承担什么样的法律责任?http://www.sh-qyzc.com

该案涉及到有限责任公司注册资本的变更问题。有限责任公司的注册资本,即公司的自有资本,是公司进行正常经营的物质基础,也是公司承担债务责任的物质保障。为了保证公司的正常运营,有效保护债权人的合法权益,有限责任公司必须遵守《公司法》中的“资本三原则”,分别为资本确定、资本维持、资本不变。其中,“资本确定”,是指公司设立时,必须在章程中明确规定公司的总资本额,且不得低于法定最低限额;“资本维持”,是指公司在存续期间,应当维持与资本总额相当的财产;“资本不变”,是指公司的资本总额非经严格的法定程序,不得任意增减。

首先,我国《公司法》对有限责任公司减少注册资本做出了严格的程序规定,包括:须编制资产负债表和财产清单;须经股东会作出决议,且必须经过三分之二表决权的股东通过,该决议内容包括:减资后的公司注册资本;减资后的股东利益、债权人利益安排;有关修改章程的事项;股东出资及其比例的变化等。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。须向公司登记机关办理变更登记。其中,《公司法》第一百七十八条第二款明确规定:“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”所以,本案中昊天公司在作出减少注册资本决议后,并未直接通知债权人久安公司的行为,明显违反了《公司法》的规定,须承担相应的法律责任。那么,公司和股东究竟谁为责任主体?债权人又应当如何主张其合法权利呢?

其次,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司>若干问题的规定(三)》第十三条第一、二款针对公司和股东出资瑕疵时的法律责任,予以明确规定:“股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。”根据该规定,对于股东没有依法履行或者没有全面履行出资义务,不仅公司及其他股东享有诉权,而且,债权人亦可在公司无法清偿债务时,要求股东在其应当未出资本息范围内对公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任。值得注意的是,未履行或未全面履行出资义务的股东所承担的补充赔偿责任,仅限于其按照公司章程应当出资的本金及其利息的范围,而这一限制包括该股东对外所承担的全部责任,但其所承担的责任已达到限额时,任何人均不能再向该股东主张权利。综上,出于有效保障债权人利益,减少债权人负累的目的,法律允许债权人直接向对公司负有出资义务的股东主张权利,由其直接向债权人履行义务,而股东所承担的义务仍以出资范围为限,并不因此发生变化。

最后,本案中作为昊天公司股东之一的糜琳,应出资数额为765万元,却在只出资到510万元时,便向其夫陆凯转让股权。存在有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情节,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司>若干问题的规定(三)》第十九条之规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。”所以,在本案中,作为股权受让人的陆凯,在糜琳未出资的本息范围内,对糜琳无法清偿的债务负有连带责任。故,一审法院判决中的第六项,“周斌伟、袁晓华、陆凯应对昊天公司的上述付款,分别在195万元、50万元、255万元的范围内向久安公司承担连带赔偿责任。”并不符合法律规定,二审法院的改判合法有据。